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正式交易后一个月，中远集团的并购重组规则已经明确！
8月23日晚，中国证监会和上海证券交易所联合发布了《科创办并购重组政策》。中国证监会文件规定了科创公司重大资产重组的认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等关键问题。上海证券交易所公开征求对《科技板块上市公司重大资产重组审批规则》的意见，明确科技板块符合重组方案要求。预计考试和注册程序将在大约一个月内完成。
让我们来看看科创办并购重组的七大亮点。
第一点:科创公司发行的股票价格不得低于市场价格的80%。
中国证监会要求科创公司进行重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以确认。但是，营业收入指标应当遵循以下标准，即最近一个会计年度的资产买卖产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且超过5000万元。
同时，科创公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价格是公司股票在董事会宣布购买本次发行资产的决议前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。
对于作为创新试点红筹企业实施重大资产重组或发行股票购买资产的科创公司，或拟购买创新试点红筹企业资产的科创公司，在计算重大资产重组确认标准等监管指标时，应采用根据《中国企业会计准则》编制或调整的财务数据。
中国证监会明确表示，科创公司创新试点红筹企业可以根据境外注册地法律法规和公司章程进行重大资产重组，可以履行内部决策程序，及时披露重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告。
值得注意的是，科创公司为并购重组发行发行的股票价格不低于市场价格的80%，与目前90%的市场参考价格相比有所放宽。
第二方面:上海证券交易所审查的并购重组及登记制度的实施
并购重组是科创公司不断提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所实施设立科学创新委员会和试点注册制度的意见》明确提出，科学创新委员会应建立有效的并购重组机制；科创公司的并购重组由上海证券交易所审查。发行股票，实行登记制度。
《重组审计规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审计标准、程序和信息披露要求。这是中国证监会《科创董事会重大资产重组特别规定》的附属规则。这两条规则和《上市公司重大资产重组管理办法》共同构成科创董事会重大资产重组的基本规则体系。
第三点:防止“忽悠式”、“随大流”和“三高式”的重组
重组审查规则的主要起草思路包括以下四个方面。
一是更加重视支持科技企业做强做大。科技企业通过并购获取技术、专利、市场和人才等必要的创新要素来发展壮大，已成为一种普遍规律。为了充分满足科创企业并购重组的多样化、灵活化和快速化的要求，还需要构建适合科创企业并购重组的政策和机制安排。《重组审查规则》强调“高效率”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性。从丰富并购工具、明确查询标准、缩短审核时限、管理预期等方面来看，本规则遵循科创企业发展规律，尊重科创企业的业务选择，并充分保留并购重组政策空支持科创企业自主决策、自主推进、在同行业、上下游自主实施并购重组。
二是更加重视信息披露。登记制度下的重组审查具有更明确的以信息披露为中心的制度取向。一方面，要坚持从投资者需求出发，从全面、一致、易懂的信息披露角度进行查询，督促科创公司、重组交易对手、财务顾问、证券服务机构等重组参与者真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务的特点和以往突出的问题，要求公司及关联方披露重组交易是否具有商业实质，并购资产是否具有协同效应，交易价格是否公平，绩效补偿是否可行，交易设计是否损害公司及中小股东的合法权益，充分说明重组交易的潜在风险。
第三，应该更加强调公开性和透明度。基于当前形势，科学委员会的合并重组将进一步推进“阳光审计”。首先，应明确界定重组审计的时限，以提高审计的可预测性。其次，详细规定了重组信息披露的关键内容和具体要求，审计准则更加公开。第三，审计过程的受理、查询和联席会议全过程将向市场公开，使审计过程更加透明。全面公开审计有助于遏制重组中的财务欺诈和利润传递，防止“虚张声势”、“顺势而上”和“三高”重组，形成更有效的市场约束。
第四，应更加重视加强中介组织的责任。中介机构勤勉尽责，是实施登记制度的重要依据，需要在重组审计中予以实施。压缩中介机构的职责需要明确履行职责的要求，并建立相应的问责机制。一方面，加强独立财务顾问的前端尽职调查职责，要求归档时同时存放工作文件；另一方面，重点关注并购实施中的多种常见问题，如资产整合、有效控制、会计处理、合规经营、绩效薪酬等。，从信息披露的角度丰富和完善独立财务顾问的职责和惩戒机制，落实持续监管责任。
方面4:对定价和绩效承诺审查的全面调查
《重组审查规则》规定，合并和重组信息的披露必须真实、准确和完整，包含对投资决策有重大影响的信息，并易于投资者理解和满足其他基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并规定相关信息披露主体应从重组合规性、目标资产科创定位与协同、交易必要性、定价合理性、绩效承诺可行性等方面充分披露信息和风险。
同时，《重组审计规则》明确规定了审计方法和内容。上海证券交易所将通过审查和询价的方式，对并购重组是否符合法律要求和信息披露要求进行审查。重点关注交易的标的是否符合科学创新委员会的定位，是否与科学创新公司的主营业务有协同作用，交易是否必要，资产定价是否合理公平，绩效承诺是否可行。
第5点:负责评审的联合评审会议
在审计程序方面，上海证券交易所M&A与重组审计部对高创的M&A与重组申请进行了审计，提出了审计意见，并提交给上海证券交易所联合审计会议审议。联席审计会议由上海证券交易所相关部门人员组成，对审计部门的审计意见和科创公司的重组方案进行审查，形成审查意见。发行股票购买资产的审查时间限于45天，公司答辩的总时限为2个月。特殊情况(如暂停考试)的时间将从中扣除。上证所通过审查后，将出具审查意见，并报中国证监会办理登记手续。
在持续监管期间，独立财务顾问应发表意见，披露科创公司披露的重组事项信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露的重大风险。为了加强对重组绩效承诺的监督，需要履行监督职责，直到绩效承诺完全完成。
第6点:从接受审计意见到发表审计意见不超过45天
《重组审计规则》规定了审计时限。上海证券交易所回复发行股票购买资产申请的期限不得超过45天，公司回复的总期限为两个月。将《重组特别规定》生效后5个工作日内的注册安排联系起来，将形成时间更短、预期更明确的整体审计制度安排。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。
这些规则也丰富了支付工具。我们将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，明确科创公司可以按照中国证监会的相关规定发行定向可转换债券购买资产，并可以独立约定转换期限、赎回、转售、转换价格调整等条款。
第7点:电子审计
科创公司的并购重组充分吸收了现有并购重组审计的“分业制”、“小批量、快速度”等有益经验，进一步优化了重组审计程序，提高了审计效率。根据科创公司的日常信息披露和规范运作以及中介机构的执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小快”标准的重组交易，审计查询将减少或直接提交联席审计会议审查，实行电子审计。
目前，上海证券交易所正在加快发展M&A审查业务系统。系统开发投入使用后，重组审计将实现全电子化流程，审计查询、回复、沟通咨询等事项都将通过系统在线完成，使科创公司及相关方提交审计材料、回复审计查询、了解审计进展或进行审计沟通更加方便。
