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为推进规范、透明、开放、动态、弹性资本市场建设，支持深圳建设中国特色社会主义示范区，优化重组和上市监管体系，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》于10月18日正式发布，自发布之日起施行。
此次修订的目的是准确把握市场规律，理顺重组上市职能，充分发挥资本市场为实体经济服务的功能，积极支持深圳建设中国特色社会主义示范区。全面深化资本市场改革是实施总体规划的重要举措。
主要修正案包括:
一是简化上市重组标准，取消上市重组。
"
净利
"
指标。
第二是
"
累积第一时间原则
"
计算周期进一步缩短到
36
上个月。
三是允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。其他资产不得在创业板上市。创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项和第五项的相关要求。收购资产对应的经营单位为股份有限公司或有限责任公司，并符合《股票首次公开发行和创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
四是恢复支持性融资的重组和上市。
第五，丰富重大资产重组绩效的薪酬协议和承诺的监管措施，增强问责制。此外，澄清了公司并购监管规则的趋同性，简化了指定媒体的披露要求。
证券及期货事务监察委员会表示，自6月20日起，《重组办法》已公开征求意见，市场对此给予广泛关注。社会各界都同意我将提高监管体系的适应性和包容性。咨询期间，我收到69条意见和建议，其中66条有效，主要集中在创业板重组上市自由化、取消认定标准中的“净资产”等指标、加强重大资产重组绩效补偿协议和承诺履行监管、扩大配套融资发行规模等方面。我已根据具体情况具体分析、采纳、吸收或纳入后续相关改革。
为协调重组办法的顺利实施，同时发布了《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条和第四十四条的修订意见》-《关于适用〈证券期货法〉第十二号的意见》。
中国证监会表示，重组措施修订后，我将继续完善“全链”监管机制，支持向上市公司注入优质资产。同时，继续严格规范重组和上市活动，继续严格监管并购“三高”问题，打击恶意壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为，遏制“愚人”重组和盲目跨境重组，促进上市公司质量提高和资本市场稳定健康发展。《重组办法》实施后，新规则适用于尚未由证监会行政许可决定的相关并购重组申请。上市公司应当按照修订后的《重组办法》颁布实施，变更相关事项，对原交易计划构成重大调整的，应当按照《重组办法》的有关规定，重新履行决策、披露、申请等程序。
让我们看看安森战略的相关解释。
以下内容:
1.取消重组上市标准中的“净利润”指标:
经营困难、业绩下降的公司将不再容易通过直接注入盈利性资产进行重组和上市。
此次修订鼓励盈利能力较弱的公司通过并购注入优质资产，并采取市场化措施。
"
救援
"
自己，扬长避短，吸收新，提高资产质量。
2.进一步缩短“累计第一原则”的计算周期至36个月:
由于积累期过长，导致收购人及其关联公司控制公司后，不利于加速优质资产的注入，特别是参与股权质押救助的新控股股东和实际控制人获得控制权。
2016
在《管理办法》中
60
在10个月的积累期内，很难满足资产整合的需求。缩短积累期将有助于引导购买者及其关联公司注入优质资产，以满足控制公司后的资产整合需求。
3.允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产通过重组在创业板上市；同时，很明显，购买资产对应的经营实体需要满足创业板的首次公开发行要求:
允许创业板公司首次重组上市将是提高创业板公司资产质量、支持科技创新企业发展的新举措。
。
4.恢复重组和上市的配套融资:
在当前融资融券监管体系日益完善的市场环境下，允许重组配套上市融资，募集资金可用于补充流动性和偿还债务。支持上市公司多渠道投放资产，有助于改善现金流，充分发挥协同效应。引导社会资金聚集在具有自主创新能力的高新技术企业中，并不断引导资金破虚而入。
5.加强对重组绩效承诺的监督:
针对履行重组承诺中出现的各种问题，为了加强监督，《重组办法》第59条增加了一款，以澄清:
重大资产重组交易对手作出履约补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺，可以采取相应的监管措施，从监管会谈到确定不合适的候选人。
安森策略(Anson Strategy)认为，M&A政策的自由化可以在短期内增强市场风险偏好，并为上市公司提供更多中长期改善资产质量的机会。预计本轮宽松的M&A支持经济发展、符合产业转型升级、交易流程规范透明的政策将为a股提供结构性和长期的提振。
附件:
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为:“上市公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生下列根本性变化之一，构成重大资产重组的，应当按照本办法的规定报中国证监会批准:
上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末，收购资产总额占资产总额的100%以上；
最近一个会计年度购买资产产生的营业收入占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的100%以上；
上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末，收购的净资产占净资产的100%以上；
在董事会就首次向购买者及其关联方购买资产作出决议前的交易日，为购买资产而发行的股份占上市公司股份的100%以上；
上市公司向购买人及其关联方购买的资产虽然不符合本款第至项的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化；
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本性变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当遵守下列规定:
符合本办法第十一条和第四十三条规定的要求；
上市公司购买的资产对应的经营实体为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票和上市管理办法》规定的其他发行条件；
上市公司及其控股股东和实际控制人最近3年没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形。但是，涉嫌犯罪或违反法律法规的行为已经终止3年，交易计划可以消除此类行为可能造成的不利后果，除非不影响相关行为者的责任。
上市公司及其控股股东和实际控制人在过去12个月内未受到证券交易所公开谴责，且无其他重大不诚实行为；
中国证监会认定的本次重大资产重组不存在损害投资者合法权益或者违反公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股票购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的有关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定确定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员能够主导公司重大财务和经营决策的，视为对上市公司拥有控制权。
创业板上市公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联方购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，出现本条第一款所列情形之一的，所购买资产对应的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司，并符合《股票首次公开发行和创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权变更之日起向收购人及其关联方购买的资产属于金融、风险投资等特定行业的，中国证监会另行规定。"
二.第十四条修改为:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定:
购买的资产为股权的，总资产为被投资企业总资产与投资股权比例和交易金额的乘积中较高者，营业收入为被投资企业营业收入与投资股权比例的乘积，净资产为被投资企业净资产与投资股权比例和交易金额的乘积中较高者；出售的资产为股权的，被投资企业的总资产、营业收入和净资产以被投资企业的总资产、营业收入和净资产与投资股权比例的乘积为准。
股权收购导致上市公司收购被投资企业控股股权的，其总资产以被投资企业总资产和交易金额中较高者为准，其营业收入以被投资企业营业收入为准，其净资产以被投资企业净资产和交易金额中较高者为准；股权出售导致上市公司对被投资企业失去控制权的，其总资产、营业收入和净资产分别以被投资企业的总资产、营业收入和净资产为准。
购买的资产为非股权资产的，以资产账面金额和交易金额中的较高者为准，净资产以相关资产和负债账面金额和交易金额之间的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，总资产和净资产分别以资产账面价值与相关资产负债账面价值的差额为准；非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一项规定的净资产标准。
上市公司同时买卖资产的，应当分别计算买卖资产的相关比例，以较高者为准。
上市公司在12个月内连续购买或者出售相同或者相关资产的，应当按照累计金额计算相应金额。按照本办法规定编制和披露的资产交易不需要纳入累计计算范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一方所有或控制，或者属于同一或类似业务范围，或者中国证监会认定的其他情形，可以认定为同一或相关资产。"
3.第二十二条第四款修改为:“上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公布董事会决议和独立董事意见，并在证券交易所网站上披露重大资产重组报告全文及其摘要，以及相关证券服务机构的报告或意见。”
4.将第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股票购买资产，可以同时筹集部分配套资金，其定价方法按照现行有关规定执行。”
5.第五十九条增加一款，作为第二款:“交易对手逾期不履行或者违反绩效薪酬协议或者承诺的，中国证监会责令其改正，并可以采取监管谈话、发出警告函、责令公开说明、认定为不适当的候选人等监管措施。，并将相关信息记录在完整性文件中。”
6.增加一条作为第六十一条:“中国证监会对科学创新委员会上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
原第六十一条改为第六十二条。
本决定自2019年10月18日起施行。根据本决定，对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订并重新公布。
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