公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任
提示
交易内容
上海格林兰商务(集团)有限公司是
的全资子公司，以23.49亿元的交易价格，收购上海格林兰国际家具村市场管理有限公司持有的上海吉胜韦邦格林兰国际家具村市场管理有限公司50%的股权收购后，公司持有上海吉胜威邦绿地国际家具村市场管理有限公司100%股权
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易的实施不存在重大法律障碍
1。本次交易概述
1和近期基本信息
。本公司全资子公司上海绿化带业务(集团)有限公司(「绿化带业务」或「受让方」)与上海吉胜威邦家居市场管理有限公司(「上海吉胜威邦」或「转让方」)签订股权转让协议，收购上海吉胜威邦绿化带国际家具村市场管理有限公司(「家具村」或「目标公司」)50%的股权，股权交易价格为人民币23.49亿元。收购完成后，公司持有家具村100%的股权
2、批准及交易生效所需的其他程序
本次交易无需提交董事会和股东大会审议批准。该交易已于2019年9月16日生效，工商变更登记手续已完成。
2，交易对手基本信息
1，上海吉胜伟邦家居市场管理有限公司
名称:上海吉胜伟邦家居市场管理有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
地址:
法定代表人:上海市长宁区娄山关路75号注册资本:
市场上供国内消费品经营者使用的卫生洁具、灯具、日用品和工艺礼品(象牙及其制品除外)
2，吉胜威邦简介
上海吉胜威邦是吉胜威邦家具集团的成员，与公司无关吉胜伟邦家具集团于1989年在长春成立吉胜卫浴自成立以来，不断创新发展，成功的商业模式仍然是中国家具行业的主流目前，吉胜伟邦已在上海、广州、长春形成了“三点一线”的商业布局，营业面积超过90万平方米，汇聚了1000多个国内外知名家居品牌。它在意大利、法国、德国、美国、西班牙、英国、挪威、丹麦、瑞典、日本和新加坡等几十个国家拥有近70个知名品牌的独家或旗舰展厅，成为中国最著名的高端家具商品平台，也是国际家居进入中国的窗口。
截至2018年底，上海吉胜伟邦总资产11.5亿元，净资产8.33亿元。2018年，上海吉胜伟邦实现营业收入9250万元，净利润1.1403亿元。
3。交易目标基本信息
(1)交易目标
该交易目标是上海吉胜伟邦持有的家具村50%的股权。产权清晰。转让没有抵押、质押或任何其他限制。它不涉及诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施，也不存在妨碍所有权转移的其他情况。
(二)交易前目标公司基本情况
1，基本情况
名称:上海吉胜伟邦绿地国际家具村市场管理有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
地址:上海市青浦区中路5369号
法定代表人:邹
注册资本:199销售家具、家居用品、厨房用品、洁具、照明、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、建筑材料、五金交电、电线电缆、化工产品及原材料(危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品除外)
2，简介
家具村成立于2006年2月，主要从事上海市青浦区宋佳中路5369号商业用地的开发、建设和管理家具村一期工程总投资7.4亿元，于2007年竣工，注册建筑面积约14.72万平方米，均为自持式。该项目的第二阶段于2010年10月完成，其中约39，800平方米的商店在2010年和2011年出售给外界。其余为自办，自办部分建筑面积约15.78万平方米，相当于投资8.2亿元。上述物业投入使用后，将由家具村出租、管理和管理。主要业务类型是家具、家居和建筑材料等。目前，共有14个大型主题展馆、500多个品牌、近12000平方米的家居原创设计街，是一个集提问、休闲、娱乐为一体的世界级家居产业中心。
3，截至2018年12月31日的主要财务数据
(经审计)，目标公司总资产14.69亿元，总负债8.54亿元，净资产6.14亿元2018年，目标公司实现营业收入3.37亿元，净利润4272万元。
截至2019年6月30日(未经审计)，目标公司总资产14.46亿元，总负债8.06亿元，净资产6.4亿元2019年上半年，目标公司实现营业收入1.52亿元，净利润2586万元。
4，评估
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海绿地商业(集团)有限公司拟收购上海吉胜威邦绿地国际家具村市场管理有限公司50%股权的全体股东权益价值评估报告》(东洲平宝字[2019第0276号)，评估于2018年12月31日采用资产基础法，对全体股东的价值进行评估
基准日，目标公司股东权益账面价值为6.14亿元，评估值为48.38亿元，评估值为42.24亿元，增值率为687.63%评估增值主要来自目标公司的自持投资性房地产，评估范围内的总注册建筑面积为30.5万平方米。目标公司获得上述房地产的时间较早，房地产市场的持续上涨导致了评估价值的更大升值。本次评估主要增减
如下:
评估基准日:2018年12月31日单位:10，000元
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5，股权结构
本次交易前，目标公司股权结构如下:公司全资子公司上海格林兰商贸(集团)有限公司，投资2.35亿元，持有50%的股权上海吉胜维邦家居市场管理有限公司出资2.35亿元，持有目标公司50%的股份。
4。股权转让协议
1及交易价格
的主要内容基于评估报告东洲平保字[2019]第0276号，评估基准日为2018年12月31日。目标公司全体股东权益的评估值为48.38亿元(包括未分配利润1.288亿元)本次股权转让前，交易双方决定按照双方原分配协议分配目标公司截至2018年12月31日的所有未分配利润。分配后，交易双方同意确认目标公司50%的股权转让价格为人民币23.49亿元
2及支付方式
受让方已于2019年8月1日向转让方支付本次股权转让保证金4.698亿元《股权转让协议》签署后，保证金将转换为本次股权转让的首付款。
在受让方收到转让方转让的目标公司50%股权的工商变更收据之日起3日内，受让方应向转让方支付第二次股权转让金额7 . 047亿元，支付总额为股权转让总价的50%。
在受让方收到转让方转让的目标公司50%股权变更工商收据之日起180天内，受让方应向转让方支付股权转让金额11 . 745亿元的剩余50%。如果受让方在收到转让方转让的目标公司50%股权变更的工商收据之日起90天内未付款，转让方应从91日起按银行同期贷款利率收取受让方未支付的股权转让款
受让方确认，目标公司截至2018年12月31日的未分配利润为1.288亿元，将在本次股权转让工商变更登记完成前全部以现金形式分配。如果此时无法完成分配，受让方应在本次股权转让工商变更登记完成之日起3日内，以自有资金代表目标公司向转让方支付股息。
3、目标公司所有权变更登记及公司转让
双方同意在《股权转让协议》签署后5个工作日内，向工商登记机关提交所有工商变更资料并取得相关收据
转让方在收到受让方支付的第二次股份转让价格后5个工作日内，应履行相关数据交付手续，并配合目标公司向受让方移交公司数据
转让方将目标公司50%的股权转让给受让方时，受让方负责完成转让方任命的目标公司董事、董事长、法定代表人、总经理和财务经理的变更，转让方应提供必要的协助。
4和商标
的受让方取得转让方持有的目标公司股权后，目标公司可继续使用商标“吉胜维邦”2年。如果目标公司在超过2年后需要继续使用“吉胜维邦”商标，双方应另行协商。
5。本次交易的目的及其对上市公司的影响
1。这笔交易是公司的日常业务。家具村开发的物业位于上海市青浦区，毗邻虹桥商务区，紧邻正在建设的西部软件信息园核心规划区，交通便利，周边产业布局完善。本次收购完成后，公司将对现有物业进行升级改造，提升商业附加值，实现土地价值和收益最大化。
2。交易完成后，家具村由公司的一家合资企业变更为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表的范围。因此，公司最初在家具村50%的股份需要以公允价值重新计量。最近，会计师事务所初步确认，上述会计变更将为公司带来约21亿元的投资收益(以上数据为初步会计数据，具体数据以公司未来定期报告中披露的数据为准)，因此公司将公布相关信息。
3。截至本公告发布之日，家具村没有外部担保或委托理财
特此公告
绿地控股集团有限公司董事会1992年9月18日
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